Договоры отчуждения доли в Уставном капитале ООО

В соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью»:

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об общества с ограниченной ответственностью».

После удостоверения договора доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление подготавливается нотариусом, а затем направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

 

 Необходимые документы:

1. Документы, подтверждающие право собственности продавца на долю УК ООО:

1.1. Если доля приобреталась продавцом по договору (полностью или в части): договор (купли-продажи, уступки, дарения и др.). В случае утраты нотариально удостоверенного договора представляется его дубликат.

Если доля приобретена в порядке реализации преимущественного права покупки участником – представляются оферта и акцепт или их копии, заверенные ООО.

1.2. Если доля приобреталась при создании ООО (полностью или в части). Учредительный договор/решение о создании (при 1 участнике) самого ООО – если доля приобретена при учреждении ООО до 01 июля2009 г., или договор об учреждении ООО – если с 01 июля2009 г. Устав в последней редакции. 

1.3. Если доля полностью или частично приобреталась путём увеличения уставного капитала (дополнительный взнос участника либо принятие в число участников), то требуется протокол (решение) об увеличении уставного капитала.

1.4. Иные документы (свидетельство о праве на наследство на долю УК ООО, решение суда и др.) – в случае приобретения доли по соответствующему основанию.

 2. Действующий Устав ООО, в котором отчуждается доля, с изменениями, если они есть. 

 3. Список участников ООО.

 4. Если продавцом заключался корпоративный договор – представляется корпоративный договор либо в договор включается заявление, что заключение договора не противоречит заключённому корпоративному договору.

 5. В случае, если имеется преимущественное право покупки участников или самого общества либо по уставу ООО требуется согласие участников или общества на переход доли – требуюся нотариально удостоверенные оферты, заявления от участников ООО и От Общества об отказе от реализации преимущественного права покупки в адрес продавца доли.

На заявлениях об отказе от реализации преимущественного права покупки, и от участников ООО, и от самого ООО, подлинность подписи должна быть засвидетельствована нотариально.

 6. В случае, если требуется согласие ФАС РФ на сделку, необходимо его представить. Это необходимо, если (а) приобретение доли затрагивает антимонопольное законодательство; и (б) осуществляется приобретение долей УК предприятий стратегического значения в области обороны и безопасности иностранными инвесторами.

 7. Если доля или часть находится в залоге – согласие залогодержателя на её отчуждение. 

 8. Со стороны сторон сделки – физических лиц:

9.1. Паспорта (иметь при себе при заключении договора);

9.2. Согласие супруга на отчуждение доли УК ООО, если она приобретена в браке по возмездным основаниям и не имеется брачного договора или соглашения о разделе имущества супругов, по которому эта доля уже не является совместной собственностью;

9.3. Согласие супруга на приобретение доли УК ООО, если она приобретается за счёт общих средств супругов (то есть кроме случаев, когда есть брачный договор или имеется документальное подтверждение, что имущество, передаваемое в обмен доли, не является общей собственностью (приобретено до брака или же подарено и т. п.).

Если согласие будет оформляться прямо перед подписанием договора, супруг должен быть со своим паспортом и подлинником свидетельства о заключении брака.

 10. Со стороны сторон сделки – российских юридических лиц:

10.1. Основной учредительный документ с изменениями, при их наличии.

10.2. Если действует руководитель – решение, протокол или иной документ, которым он назначен на должность. Если представитель по доверенности – доверенность, удостоверенную нотариусом.

10.3. Справку, что сделка не является крупной согласно требованиям законов об ООО или АО (если сторона – ООО или АО), либо, если она является крупной – решение соответствующего органа ЮЛ об одобрении сделки. Справку об отсутствии заинтересованности в сделке или решение об одобрении).

10.4. Если отчуждает или приобретает долю АО, требуется согласие компетентного органа управления (по закону - совета директоров, если иное не установлено уставом) на сделку.

По иностранным компаниям список документов уточняйте у нотариуса.

Адрес:
м. Достоевская
г. Москва
3-й Самотечный переулок, дом 11, стр. 1